1月24日，海光回覆老本邦懂取患上，信息讯问下场海光信息技术股份有限公司(下称“海光信息”)回覆科创板IPO首轮讯问。科创

在科创板IPO首轮讯问中，首轮上交所主要关注海光信息实控人、追溯股权转让、调解达中间技术、海光回覆分割关连生意、信息讯问下场研发支出老本化、科创前五大客户、首轮时期用度、追溯累计未抵偿盈利以及追溯调解等21个下场。调解达

对于实控人，海光回覆上交所要求刊行人剖析：(1)散漫中科曙光持有刊行人32.01%的信息讯问下场表决权、与第二大股东持股比例的科创差距超10%，合成未认定中科曙光实际操作刊行人是否适宜《上市公司笼络规画措施》第84条、本所《科创板股票刊行上市审核问答(二)》(如下简称《审核问答(二)》)第5条的相关纪律;(2)中科曙光较短期内对于刊行人由控股变参股的原因，与成都国资(含不同举入耳)一再变更第一大股东席位的原因，公司操作权是否爆发变更、是否晃动，中科曙光是否与成都国资(含不同举入耳)存在不同行动关连、对于表决权的特殊约定或者其余布置;(3)中科院与中科院合计地址国资规画上的详细纪律及实施情景，中科曙光、国科控股及刊行人在职员专任、行动等方面的规画方式，并散漫国科控股、海富天鼎、宁波大乘及其不同举入耳、中科图灵投资、国科瑞华基金、蓝海轻舟合股与中科曙光存在的上述特殊关连，逐个合成前述主体之间及其与中科曙光之间是否存在或者已经存在不同行动关连，是否组成《上市公司笼络规画措施》第83条纪律的“不同举入耳”，相关股份锁定是否适宜监管要求，前述主体及其操作企业是否与刊行人处置相同或者相似营业;(4)陈说期内刊行人各任期董监高及中间技术职员来自中科曙光的情景及响应地位，其余股东提名中科曙光、国科控股前员工的原因，并合成中科曙光是否可实际操作刊行人董事的提名、中科曙光在刊行人同样艰深经营规画中发挥的熏染;(5)散漫刊行人中间规画团队的入职光阴、兼职情景、在同样艰深经营规画中发挥的熏染及刊行人相关机制的建树、运行情景等，合成无实际操作人下若何保障公司晃动、实用运行。

海光信息回覆称，未认定中科曙光对于公司具备操作权适宜《上市公司笼络规画措施》第84条的纪律。陈说期内，尽管中科曙光持有公司32.01%的表决权、与第二大股东持股比例的差距超10.00%，但中科曙光无奈操作海光信息且不谋求海光信息的操作权;未认定中科曙光实际操作公司适宜《上市公司笼络规画措施》第84条、《审核问答(二)》第5条的相关纪律。

中科曙光持有海光有限股权以及取患上、损失海光有限控股权的情景详细如下：

①海光有限设立后至2015年12月时期，海光有限的第一大股东分说为天津滨海高新技术财富开拓区规画委员会操作的海泰科技有限、滨海资管有限，

中科曙光于2014年12月经由向海光有限增资方式持有海光有限29.00%股权。妨碍2015年11月，海光有限的注册老本615,000,000.00元。

②2015年12月，经“津滨高新财国资〔2015〕17号”文称许，滨海资管有限将其所持海光有限27,675.00万元出资额(占注册老本总额的45.00%)经由在天津产权生意中间果真挂牌的方式转让给中科曙光。

③2016年1月，海光有限的注册老本削减至172,000.00万元，新增注册老本110,500.00万元由成都产投有限、成都高投有限及海富天鼎合股、做作人唐志敏认缴。其中，成都高投有限认缴32,500.00万元新增注册老本，成都产投有限认缴32,500.00万元新增注册老本，海富天鼎合股认缴29,250.00万元新增注册老本，唐志敏认缴16,250.00万元新增注册老本。本次注册老本削减后，海光有限的注册老本变更为1,720,000,000.00元。

中科曙光于2015年12月临时取患上海光有限的操作权并于2016年1月损失海光有限的操作权，主要在于：

①2015年12月前，海光有限的控股股东分说为天津滨海高新技术财富开拓区规画委员会操作的海泰科技有限、滨海资管有限。鉴于天津滨海高新技术财富开拓区规画委员会凭证其财富投资布置拟削减对于海光有限的投资资金，经“津滨高新财国资〔2015〕17号”文称许，滨海资管有限将其所持海光有限27,675.00万元出资额(占注册老本总额的45.00%)经由在天津产权生意中间果真挂牌的方式对于外转让。

海光有限作为一家集成电路妄想企业，适宜中科曙光的策略投资倾向，中科曙光于2015年12月退出摘牌并受让取患上海光有限45.00%股权。尔后中科曙光持有海光有限74.00%股权(其中，实缴出资比例为37.00%)，并临时取患上海光有限的操作权。

②鉴于海光有限展歇营业经营需要资金投入，经相同、论证并最终拟在成都落地实施名目，成都产投有限、成都高投有限作为不同举入耳认购海光有限新增注册老本合计65,000.00万元(占注册老本总额的37.80%;其中，实缴出资比例为37.80%);中科曙光未退出海光有限本次增资。

海光有限于2016年1月增资后，中科曙光持有海光有限的股权比例稀释至26.46%，变更为海光有限第二大股东且再也不操作海光有限。

如上所述，中科曙光于2015年12月临时取患上海光有限的操作权并于2016年1月损失海光有限的操作权，主要原因为天津滨海高新技术财富开拓区调解其财富投资妄想，拟削减对于海光有限的投资资金，海光有限需要判断与AMD合股名目实施地址;经相同、论证海光有限判断在成都落地实施名目并基于营业经营资金需务实施融资。为保障海光有限顺遂变更名目实施地址，中科曙光退出滨海资管有限股权转让果真挂牌生意、摘牌受让海光有限45.00%股权并临时取患上海光有限操作权。2016年1月，成都产投有限、成都高投有限作为不同举入耳认购海光有限新增注册老本并成为第一大股东，中科曙光变更为海光有限第二大股东着实再也不操作海光有限。中科曙光于2015年12月取患上海光有限的操作权并于2016年1月损失海光有限的操作权具备商业正当性。

2018年12月先后，海光有限及海光信息的第一大股东由成都国资变更为中科曙光，主要在于：

①2016年1月，鉴于海光有限展歇营业经营需要资金投入，经海光有限相同、论证并最终拟在成都落地实施名目，成都产投有限、成都高投有限作为不同举入耳认购海光有限新增注册老本合计65,000.00万元(占注册老本总额的37.80%;其中，实缴出资比例为37.80%)，并成为海光有限第一大股东;中科曙光未退出海光有限本次增资，其所持有的海光有限的股权比例稀释为26.46%，并变更为海光有限第二大股东。

②2018年12月，成都产投有限、成都高投有限基于其投资退出布置及资金需要经由果真挂牌方式对于外转让海光有限股权，中科曙光为坚持与海光有限的财富链协同效应，在不谋求操作权的条件下退出竞拍并变更为海光有限第一大股东。

成都国资及中科曙光于2018年12月先后分说取患上海光有限第一大股东身份具备商业正当性。

陈说期内，海光有限及海光信息无控股股东、实际操作人。

如前所述，2018年12月，成都产投有限、成都高投有限基于其投资退出布置及资金需要对于外转让海光有限股权;中科曙光为坚持与海光有限的财富链协同效应，在不谋求操作权的条件下退出竞拍并变更为海光有限第一大股东，但前述股权变更情景不影响海光有限及海光信息无实际操作人的操作妄想。

凭证中科曙光及成都国资出具的《海光信息技术股份有限公司持有5.00%以上股份的股东对于不谋求取患上概况退出争取公司操作权的应承函》，中科曙光及成都国资短缺招供并恭顺刊行人无实际操作人的操作妄想、规画妄想，不存在谋求取患上概况争取公司操作权的妄想，临时海光信息初次果真刊行股票并在科创板上市之日起36个月内，不谋求取患上概况退出争取公司的操作权。

如上所述，陈说期内，海光有限及海光信息无控股股东、实际操作人，其操作权晃动且未爆发变更。

凭证中科曙光及成都国资出具的审核表及应承函等书面文件，(1)中科曙光及成都国资作为刊行人股东在持有刊行人股权以及提名相关职员负责公司董事时期，均凭证其各自自力分说在刊行人董事会、股东(大)会下运用表决权，不存在经由拜托持股、征集投票权等方式建树不同行动关连概况作出其余相似布置的情景。(2)自刊行人股票上市之日起36个月内，除了已经吐露的不同行动关连外，中科曙光及成都国资作为刊行人股东在持有刊行人股权以及提名相关职员负责公司董事时期，仍将不断凭证其各自自力分说在刊行人董事会、股东(大)会下运用表决权，且不会经由拜托持股、征集投票权等方式建树不同行动关连概况作出其余相似布置的情景。

如上所述，陈说期内，中科曙光与成都国资不存在不同行动关连、对于表决权的特殊约定或者其余布置。

经国科控股有限剖析，并经收集检索，实际中，中科院授权国科控股有限详细负责对于中科院直接占有的经营性国有资产规画以及营运，不同负责对于院属全资、控股、参股企业无关经营性国有资产依法运用出资人权柄，并担当响应的保值增值责任;中科院授权搜罗中科院合计地址内的钻研所详细负责钻研所占用的经营性国有资产的规画以及营运，钻研所对于直接投资的企业依法运用国有资产出资人代表的规画权责。凭证《公法律》《上市公司笼络规画措施》等对于实际操作人的认定，中科院合计所为其全资、控股企业的实际操作人，中科院及国科控股有限对于中科院合计所全资、控股企业不组成操作关连。

妨碍本回覆陈说出具日，海光信息董事会设11名董事席位，沙轶群、徐文超、历军3名董事来自中科曙光，其中，沙轶群、徐文超已经入职海光信息并分说由蓝海轻舟合股、海光信息董事会提名，历军由中科曙光提名;海光信息监事会设3名监事席位，吴宗友1名监事来自中科曙光，且吴宗友已经入职海光信息;海光信息低级规画职员共6名，沙轶群、刘新春、王颖、徐文超4名低级规画职员来自中科曙光，且均已经入职海光信息;海光信息中间技术职员共7名，刘新春、张攀勇、杨晓君3名中间技术职员来自中科曙光，且均已经入职海光信息。

海光有限部份变更为股份有限公司前，为保障海光有限的研发、经营及其董事会成员的晃动性，中科曙光提名的董事职员王正福自中科曙光去职后不断负责海光有限董事，国科控股有限提名的董事职员孟宪棠、王琪自国科控股有限去职后不断负责海光有限董事;海光有限部份变更为股份有限公司后，为增强规画层对于海光信息的影响力，蓝海轻舟合股提名孟宪棠、沙轶群负责董事;海光信息董事会提名的董事王琪辞任董事职务后，不断提名徐文超负责董事。相关股东及海光信息董事会提名中科曙光、国科控股有限前员工王正福、孟宪棠、王琪、沙轶群、徐文超负责公司董事具备正当性。

海光有限设立早期，中科曙光参股海光信息并作为财富投资及技术相助方，为海光信息CPU芯片财富化提供了卑劣技术相助。陈说期内，公司具备残缺的营业系统并经由其自己展歇营业，中科曙光作为公司的参股股东并在公司规画制度内依法运用股东权柄，中科曙光与公司的分割关连生意均已经实施双方的外部审议挨次，公司部份员工曾经在中科曙光任职的情景不影响公司同样艰深经营及外部抉择规画的实用性。

因此，妨碍本陈说出具日，除了董事历军为中科曙光提名董事外，其余曾经在中科曙光任职的董事、监事、低级规画职员、中间技术职员均已经入职海光信息。

相关股东及海光信息董事会提名中科曙光、国科控股有限前员工孟宪棠、王琪、沙轶群、徐文超负责公司董事具备正当性。陈说期内，中科曙光不也无奈实际操作公司董事的提名。海光有限设立早期，中科曙光参股海光信息并作为财富投资及技术相助方，为海光信息CPU芯片财富化提供了卑劣技术相助;陈说期内，公司具备残缺的营业系统并经由其自己展歇营业，中科曙光作为公司的参股股东并在公司规画制度内依法运用股东权柄，中科曙光与公司的分割关连生意均已经实施双方的外部审议挨次，公司部份员工曾经在中科曙光任职的情景不影响公司同样艰深经营及外部抉择规画的实用性。

陈说期内，除了唐志敏在公司任职时期保存其中科院合计所钻研员身份(唐志敏已经于2020年12月自公司处去职)外，公司其余中间规画团队入职以来均在公司专任使命、支出薪酬并缴纳社会保险及住房公积金。陈说期内，公司的中间规画团队根基晃动，除了唐志敏、冯玲、王琪因总体原因辞任相关职务外，公司董事、低级规画职员未爆发严正变更。公司已经实时聘用沙轶群负责公司董事、总司理，并聘用徐文超负责公司董事、财政总监，前述职员变更情景未对于公司的同样艰深经营、产物研发组成严正倒霉影响。

对于累计未抵偿盈利以及追溯调解，上交所要求刊行人剖析：(1)量化合成陈说期内不断盈利、存在累计未抵偿盈利的详细原因;(2)对于部份变更基准日的财政数据妨碍追溯调解的详细原因以及相关账务处置。

海光信息回覆称，陈说期内，公司不断盈利且存在累计未抵偿盈利，主要原因系公司尚处于独创期至快捷睁开期，历史歇业支出规模相对于较小;公司自设立以来即处置高端处置器产物以及技术的研发，为坚持技术争先性，研发资金投入较大;此外，公司的股权鼓舞也导致公司累计未抵偿盈利削减。

陈说期内不断盈利、存在累计未抵偿盈利的原因，详细量化合成如下：

一、公司经营光阴较短，尚处于独创期至快捷睁开期，陈说期内实现歇业支出分说为4,825.14万元、37,916.51万元、102,197.28万元、57,137.13万元，歇业毛利分说为4,045.39万元、26,607.71万元、69,161.97万元、40,157.15万元，尽管经营规模削减速率较快，但歇业支出总规模还较少，毛利总额尚缺少以拆穿困绕大额研发用度以及股份支出用度。

二、公司散漫科技型企业的员工薪酬系统特色，对于中间的研发、营业及规画职员实施了一再股权鼓舞，响应确认了大额的股份支出用度。陈说期内，公司确认的股份支出用度分说为1,248.95万元、2,457.15万元、11,114.73万元以及8,219.59万元。

三、公司不断专一于海光CPU以及海光DCU芯片的研发立异，坚持高强度研发投入，研发用度占支出比重较高，且削减较快，2018年至2020年复合削减率抵达115.02%。陈说期内，研发用度分说为15,607.81万元、30,001.39万元、72,161.65万元、45,978.68万元，占歇业支出比例分说为323.47%、79.12%、70.61%以及80.47%，平均占比高达81.03%，公司坚持高强度研发投入，也导致公司累计未抵偿盈利削减。

公司在有限责任公司部份变更为股份有限公司时存在累计未抵偿盈利的情景。公司部份变更相关事变已经董事会、股东会表决经由，相关挨次正当合规，不存在伤害债务人正当权柄天气，与债务人不存在瓜葛。公司已经就其部份变更事变实现工商挂号注册以及税务挂号相关挨次，部份变更相关事变适宜《公法律》等法律纪律纪律。（陈蒙蒙）

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